VŠEOBECNÉ VÝVOZNÍ PODMÍNKY

společnosti GEALAN Fenster-Systeme GmbH

1. Platnost
Jestliže nebudou výslovně a písemně pozměněny anebo vyloučeny, platí tyto Všeobecné exportní podmínky (dále jen VEP) zásadně pro všechny – i budoucí – dodávky, výkony a nabídky firmy GEALAN Fenster-Systeme GmbH, Hofer Straße 80, 95145 Oberkotzau, Německo (dále jen dodavatel). Odchylné Všeobecné exportní podmínky se neuznávají a obsahem smlouvy se nestávají ani bez výslovné, písemné námitky dodavatele. Platí vždy aktuální „International Commercial Terms“ (Incoterms) zveřejněné Mezinárodní obchodní komorou.

2. Uzavření smlouvy, podklady, ceny, obal a balné, zásilky, pojištění dopravy
2.1. Nabídky dodavatele jsou nezávazné. V případě, že dodavatel při odevzdání písemné a závazné nabídky stanoví lhůtu pro přijetí, považuje se smlouva za uzavřenou, pokud objednavatel odešle písemné prohlášení o přijetí ještě před uplynutím této lhůty, jestliže prohlášení dorazí nejpozději do 3 kalendářních dnů po
uplynutí lhůty. Pro obsah smlouvy je směrodatná technická specifikace dodavatele. 
2.2. Údaje uvedené v podkladech, jež jsou součástí nabídky, ale i vyobrazení, výkresy, údaje o hmotnosti a rozměrech, specifikace výkonů a jiné popisy vlastností, jakož i ostatní informace týkající se smluvních výrobků a výkonů, nelze chápat jako příslib zaručených vlastností. Určité vlastnosti dodávaného zboží se považují za garantované pouze v případě, že tak bylo výslovně písemně dohodnuto. Odkaz na normy či samotné sjednané specifikace zahrnuje pouze bližší označení zboží či výkonu a nikoliv záruku vlastností.
2.3. Ceny vyplývají s výhradou jiných výslovných dohod z ceníků směrodatných vždy pro každého jednotlivého objednavatele. Všechny ceny se rozumí ze závodu dodavatele (EXW Incoterms 2010) bez německé daně z obratu a obalu (srov. 3.1.). Objednavatelé z Evropské unie jsou povinni uvést při uzavření smlouvy své daňové identifikační číslo. Objednavatelům se sídlem mimo Evropskou unii (příjemci) není daň z obratu účtována.
2.4. Není-li zvlášť dohodnuto, použije dodavatel obal dle svého uvážení a za poplatek. Objednavatel přebírá likvidaci obalu. Dodavatel je oprávněn požádat o bezplatné vrácení obalového materiálu do místa odeslání či závodu. To platí zejména pro kontejnery a palety, které se pouze zapůjčují a které zůstávají ve vlastnictví
dodavatele. 
2.5. Zásilky jsou odesílány na účet a nebezpečí objednavatele.

3. Dodávka, přechod rizik, proclení
3.1. Všechny objednávky jsou realizovány, není-li dohodnuto písemně jinak, výhradně ze závodu dodavatele v Německu, (EXW-Incoterms 2010 – srov. čl. 2.3.).
3.2. Dílčí dodávky jsou možné. 

4. Dodací lhůta, prodlení, odstoupení
4.1. Uvedenými dodacími termíny se rozumí přibližné lhůty. Tyto termíny jsou závazné jen v případě, že jako takové byly výslovně a písemně dohodnuty. Dodací lhůta začíná běžet odesláním potvrzení zakázky, avšak ne předtím, než budou předloženy podklady, licence, povolení a ostatní formality, jež je povinen objednavatel obstarat, a než budou provedeny dohodnuté platby předem.
4.2. V případě, že dojde k prodlení dodávky vinou dodavatele, smí objednavatel požadovat – jestliže  hodnověrně doloží, že mu tím vznikla škoda – po uplynutí 3 týdnů za každý další ukončený týden
prodlení s vyloučením dalších nároků paušalizované odškodnění za prodlení ve výši 0,5% – maximálně však 5% – z hodnoty té části dodávky, která nemohla být z důvodu prodlení použita tak, jak bylo zamýšleno. Čl. 7.5. platí obdobně.
4.3. Bude-li dosaženo maximální částky náhrady škody dle čl. 4.2., smí objednavatel – s přihlédnutím k zákonem stanoveným výjimečným případům a v rámci zákonem stanovených předpisů – poté, co stanoví
přiměřenou další lhůtu pod pohrůžkou odmítnutí dodávky, zrušit smlouvu ve věci opožděné části, pokud dodavatel neplní předem.
4.4. Dostane-li se objednavatel do prodlení s důležitou povinností vyplývající ze smluvního vztahu, je dodavatel oprávněn prodloužit termín dodání o dobu prodlení. Čl. 5. platí obdobně. Důležitými smluvními povinnostmi se rozumí takové povinnosti, které chrání dle smlouvy důležité právní postavení jednotlivých smluvních partnerů, kteréžto mu má právě zaručovat smlouva dle svého obsahu a účelu; důležité jsou dále ty smluvní povinnosti, jejichž plnění vůbec umožňuje řádnou realizaci smlouvy a v jejichž dodržení smluvní partner obvykle důvěřoval a se odvažuje důvěřovat.

5. Převzetí
I v případě, že dodávky vykazují nepodstatné vady, je objednavatel povinen je převzít bez toho, že by byla dotčena jeho práva na uplatnění reklamace. Objednavatel hradí náklady za skladování, pojištění, bezpečnostní opatření atd. vzniklé z důvodu pozdějšího převzetí a bez zvláštního dokladu je povinen uhradit za jeden týden zpoždění minimálně 0,5%, maximálně však 5% hodnoty zakázky. Nepřevezme-li objednavatel zboží k termínu dodání, může mu dodavatel písemně stanovit přiměřenou lhůtu pro převzetí. Právo dodavatele požadovat kupní cenu zůstává nedotčeno. Po uplynutí lhůty může dodavatel písemným prohlášením smlouvu úplně anebo částečně zrušit a požadovat náhradu škody.

6. Platba
6.1. Nebylo-li dohodnuto jinak, musí být všechny platby provedeny předem anebo předložením  neodvolatelného a potvrzeného akreditivu (nebo po dohodě formou bankovní záruky), a to nejpozději 2 týdny před termínem dodání. Platí „Jednotné směrnice a zvyklosti pro dokumentární akreditivy" Mezinárodní obchodní komory v Paříži. Všechny platby probíhají v EURO bez ohledu na případné kolísání měnového kurzu a bez srážky „vyplaceně na platební místo" dodavatele.
6.2. V případě, že platba nebude provedena včas, je dodavatel oprávněn počínaje dnem splatnosti účtovat úrok 9 % ročně ležící nad základní úrokovou sazbou Evropské centrální banky. Dodavatel smí do té míry přerušit smlouvu. V případě pozdní platby zaplatí objednatel mimojiné paušální sazbu 40,- EUR jako škodu způsobenou se zpožděním. Právo na náhradu vyšší škody zůstává vyhrazeno. Pokud objednavatel neuhradí dohodnutou platbu během přiměřené dodatečné lhůty, nejpozději však do jednoho měsíce od splatnosti, smí dodavatel písemným sdělením smlouvu zrušit a požadovat náhradu škody.
6.3. Pokud dají zvláštní okolnosti oprávněný podnět k závažným pochybnostem o bonitě objednavatele, budou všechny pohledávky z obchodního styku splatné ihned a dodavatel bude oprávněn požadovat dodání proti platbě předem a úhradu před schválením výroby. Věta 1 se použije i v případě prodlení s platbou a platební neschopnosti objednavatele z jakékoliv smlouvy. Pokud jsou sjednány splátky a objednavatel se dostane do prodlení s částkou vyšší než 10 % z dosud otevřené kupní ceny, pak bude okamžitě splatná celá dosud otevřená zbývající částka.
6.4. U výrobků specifických pro daného zákazníka (zakázková výroba) či variant téhož má dodavatel zásadně právo na zálohu ve výši dvou třetin sjednané kupní ceny, splatné nejpozději 3 týdny před zahájením výroby. Je ponecháno na vůli dodavatele, jestli vyfakturuje objednavateli podílové náklady na přípravu výroby a dodatečné náklady.

7. Odpovědnost za zboží odpovídající smlouvě (věcné a právní vady)
7.1. (Povinnost provést kontrolu a povinnost reklamace) Objednavatel je povinen zkontrolovat zboží ihned
po jeho obdržení. Musí přitom postupovat dle uznávaných pravidel techniky. V každém případě ztrácí právo odvolat se na rozpor se smlouvou, pokud dodavateli vady písemně neoznámí a přesně nepopíše ihned poté, co se o nich dozvěděl nebo by se o nich musel dozvědět. Po dohodě s dodavatelem je objednavatel povinen
postarat se o zajištění všech důkazů.
7.2. (Manipulace a skladování) Povinností objednavatele je doložit, že je se zbožím nakládáno s péčí řádného hospodáře a že je zboží řádně skladováno.
7.3. (Odstranění vady, náhradní dodávka) Pokud je zboží v rozporu se smlouvou, pak smí dodavatel i v případě závažných nedostatků na výzvu objednavatele nejdříve dle své volby vadu odstranit nebo zajistit náhradní dodávku v průběhu přiměřené lhůty, tj. ca 2 týdny u zboží skladem, resp. 6 týdnů u speciálního zboží. Vadu může po dohodě s dodavatelem odstranit i objednavatel. Objednavatel se v mezích proveditelnosti zavazuje ke spoluúčasti na odstranění vady za úhradu nákladů a dle pokynů dodavatele. Pokud se nepodaří vadu odstranit, je objednavatel oprávněn odstoupit v rámci zákonem stanovených předpisů – popřípadě po předem stanovené lhůtě. V případě toliko zanedbatelných vad je objednavatel oprávněn pouze snížit kupní cenu (§440, 323 V str. 2 BGB/občanského zákoníku).
7.4. (Snížení) Pokud dodavatel nenapraví rozpor se smlouvou dle čl. 7.3 tím, že vadu odstraní anebo dodá
náhradní dodávku, dohodnou se smluvní strany na přiměřeném snížení kupní ceny.
7.5. (Vyloučení dalších škod vzniklých závadou a škod zaviněných vadným výrobkem) Není-li upraveno v článcích 4.2, 4.3 a 7.1 až 7.4, 9. a 10., nenese dodavatel – ať už z jakéhokoliv právního důvodu – odpovědnost za rozpor se smlouvou, škody a porušení povinností svých zákonných zástupců a pomocníků při plnění úkolů. To platí pro všechny škody vzniklé závadou i škody zaviněné vadným výrobkem, zejména pak škody, jež nelze odstranit opravou ani náhradní dodávkou nebo které nevznikly na samotném předmětu dodávky, včetně výpadku výroby a ušlého zisku. V případě porušení důležitých smluvních povinností a tudíž povinností, jejichž splnění vůbec umožňuje řádnou realizaci smlouvy a v jejichž dodržení se objednavatel obvykle odvažoval důvěřovat, ručí dodavatel za každou míru zavinění, přičemž ručení v případě porušení důležitých smluvních povinností je omezeno na smluvní typické, rozumově předvídatelné škody. Dodavatel ovšem ručí v každém případě za úmysl a hrubou nedbalost, i za úmysl a hrubou nedbalost zákonných zástupců a pomocníků při plnění úkolů, a zvlášť převzaté záruky, u lstivého chování, újmy na životě, těle či zdraví pak za každou míru provinění, nebo pokud se podle zákona o ručení za výrobek ručí za tělesné poškození či věcné škody na soukromě používaných předmětech.
7.6. (Odchylky podle obchodních zvyklostí, konstruktivní změny) Odchylky u množství (do 10 %, u zakázkové
výroby do 20 %), rozměrů, kvality, hmotnosti a podobně jsou povoleny v mezích, které jsou v obchodě obvyklé. Ekvivalentní konstruktivní změny zůstávají vyhrazeny.
7.7. (Dodržení instrukcí dodavatele) Objednavatel je povinen dodržovat instrukce dodavatele týkající se podmínek nebo použití smluvních výrobků, jinak nebudou uznány nároky na odstranění vady.

8. Přípravná zařízení, plány, prodejní podklady, zachování tajemství
8.1. Dodavatel je oprávněn dle svého uvážení disponovat přípravným zařízením vyrobeným pro zvláštní (určitého zákazníka specifické) díly, a to jeden rok od realizace poslední zakázky. 
8.2. Všechna práva k vzorkům, nářadí, přípravným zařízením, výkresům, návrhům a plánům zhotoveným dodavatelem, zejména pak patentová, autorská práva a práva vynálezce, náležejí výhradně dodavateli. Veškeré prodejní materiály jako katalogy, vzorníky, ceníky atd., které budou poskytnuty objednavateli, zůstávají majetkem dodavatele a na jeho vyžádání mu musí být vráceny. 
8.3. Podklady, jež jsou součástí nabídky, jako vyobrazení, výkresy, údaje o hmotnosti a rozměrech, specifikace výkonů a ostatní popisy vlastností, jakož i další informace o smluvních výrobcích a výkonech jsou závazné pouze přibližně. Veškerá vlastnická a autorská práva k informacím pocházejícím od dodavatele – i  elektronickou cestou – zůstávají dodavateli.
8.4. Smluvní strany se dohodly, že budou zachovávat mlčenlivost o všech ekonomických i technických detailech svého vzájemného obchodního styku do doby, než vejdou v obecnou známost. To platí i pro záležitosti uvedené v §§ 8.2. a 8.3., jež nesmí být bez autorizace kopírovány ani zveřejněny třetím osobám či
jakkoliv jinak zpřístupněny.
8.5. Smluvní strany zaváží své subdodavatele stejnými závazky mlčenlivosti, jaké jsou popsány v § 8.4.

Stav: Listopad 2015

9. Odpovědnost za vedlejší povinnosti
Za splnění smluvních či předsmluvních vedlejších povinností ručí dodavatel pouze v souladu s ustanoveními čl. 4., 7.5. a čl. 11. 

10. Neuskutečněná dodávka, nemožnost, nezpůsobilost (neschopnost)
V případě, že dodavatel nemůže poskytnout plnění, platí pro práva na odstoupení a náhradu škody objednavatele zákonem stanovené předpisy (zejména §§ 275, 323, 326 BGB/občanského zákoníku). Omezení uvedená v čl. 7.5, 9 a 11 se použijí obdobně.

11. Vyšší moc
11.1. Ani jedna ze stran není povinna ručit za nesplnění některé ze svých povinností, pokud příčinou tohoto nesplnění je překážka ležící mimo její kontrolu anebo pokud k nesplnění došlo hlavně kvůli některému z následujících důvodů: požár, přírodní katastrofy, válka, konfiskace, zákaz vývozu, embargo či jiná úřední opatření, všeobecný nedostatek surovin, omezení spotřeby energie, pracovní stávky anebo pokud se na
některý z těchto důvodů odvolává rozpor se smlouvou stran subdodavatelů.
11.2. Každá ze smluvních stran smí tuto smlouvu ukončit písemnou výpovědí, jestliže je znemožněna realizace smlouvy dle čl. 11.1. na dobu delší než 6 měsíců.

12. Ostatní odpovědnost dodavatele
Pokud výslovně nestanoví tyto VEP, jsou všechny další smluvní či zákonné nároky vůči dodavateli, zejména pak ty na zrušení smlouvy, snížení nebo náhradu škod jakéhokoliv druhu, a sice i těch škod, které nevznikly na samotném předmětu dodávky, vyloučeny. Čl. 7.5. věty 3 a 4 platí obdobně.

13. Promlčení
Všechny nároky objednavatele kvůli rozporu se smlouvou budou za 12 měsíců od předání zboží (čl. 3.) promlčeny. Odpovědnost dodavatele se omezuje na případy rozporu se smlouvou, jež nastanou během této
doby. Nedotčeno tím zůstává zákonné promlčení ve věci úmyslného, hrubě nedbalého či lstivého chování dodavatele nebo jeho pomocníků při plnění úkolů, zákonných nároků dle zákona o ručení za výrobek, ohledně nároků na náhradu újmy na zdraví či tělesného poškození kvůli vadě, za kterou ručí dodavatel, a ohledně montáže dodaných výrobků do staveb (§ 438 odst. 1 čl. 2 BGB/občanského zákoníku) stejně jako v případě postihu dodavatele (§§ 478, 479 BGB/občanského zákoníku).

14. Výhrada vlastnictví
14.1. Veškeré dodávané zboží zůstává až do úplného zaplacení všech pohledávek z obchodního styku majetkem dodavatele. To platí rovněž v případě, kdy jsou jednotlivé nebo všechny pohledávky přijímány na otevřený účet a je sestaven a uznán zůstatek. Zboží, které zůstává ve vlastnictví dodavatele (zboží s výhradou vlastnického práva), je objednavatel oprávněn v řádném obchodním styku dále prodávat nebo zpracovávat. Dodavateli postupuje již předem všechny pohledávky z tohoto dalšího prodeje. To platí i v případě, že se zboží s výhradou vlastnického práva dostane do vlastnictví třetí osoby díky zpracování, spojení s pozemkem nebo díky jiným zákonným důvodům nabytí vlastnictví. Pokud bude celková hodnota postoupených pohledávek převyšovat dlužnou kupní cenu o více než 10 %, zavazuje se dodavatel k zpětnému odstoupení všech pohledávek, jež překročí tuto 10% hranici.
14.2. Objednavatel pomůže dodavateli se všemi opatřeními, jež budou nezbytná kvůli ochraně jeho majetku v příslušné zemi. Zejména pak je povinen dodavatele neprodleně informovat o zvláštních podmínkách k ochraně majetku týkající se toho v jeho zemi. Objednavatel bude okamžitě informovat dodavatele, pokud vyvstanou rizika pro jeho majetek. To platí zejména pro disponování třetími osobami nebo úřední opatření.
14.3. Objednavatel je oprávněn k dalšímu prodeji zboží s výhradou vlastnického práva v běžném obchodním styku. Pohledávky objednavatele z dalšího prodeje zboží s výhradou vlastnického práva tímto objednavatel postupuje předem dodavateli, a sice ve výši výsledné fakturované částky sjednané s dodavatelem (včetně DPH). Toto postoupení platí nezávisle na tom, jestli bude zboží prodáno bez zpracování či po zpracování.
Objednavateli zůstává právo na stažení pohledávky.
14.4. Opracování a zpracování anebo úprava dodaného zboží objednavatelem probíhá jménem a z pověření dodavatele. U zpracování s jiným zbožím, které nepatří dodavateli, nabývá dodavatel spoluvlastnictví na nové věci v poměru hodnoty zboží dodavatele s výhradou vlastnického práva (výsledná fakturovaná částka včetně DPH) k pořizovací ceně jiného zpracovávaného zboží v době zpracování. To samé platí pro případ smíchání a spojení s pozemkem.
14.5. Dodavatel se zavazuje uvolnit jemu náležející záruky na vyžádání objednavatele, pokud jejich hodnota překročí pohledávky, jež musí být zajištěny, o více než 10 %.
14.6. Objednavatel pomůže dodavateli se všemi opatřeními, jež budou nezbytná kvůli ochraně jeho majetku.  Objednavatel bude okamžitě dodavatele informovat, pokud vyvstanou rizika pro jeho majetek. To platí zejména pro disponování třetími osobami nebo úřední opatření (exekuce, konfiskace atd.).
14.7. Objednavatel uzavře na vlastní náklady pojištění na dodané zboží proti krádeži, škodám způsobeným při požáru nebo vodou i proti ostatním rizikům, a to po dobu až do úplného uhrazení kupní ceny.
14.8. Bude-li objednavatel jednat v rozporu se smlouvou, zejména pak při prodlení s platbou, po předchozí upomínce nebo v případě vážně hrozící platební neschopnosti objednavatele, je dodavatel oprávněn odebrat zpět zboží s výhradou vlastnického práva a objednavatel je povinen je vydat. V takovém případě vystaví dodavatel dobropis k faktuře v následující výši: V případě vrácení zboží, které bude moci být prodáno, bude dobropisována fakturovaná částka v plné výši. V případě vrácení zboží, které nebude moci být prodáno, bude dobropisována pouze tzv. zbytková částka za PVC. V obou těchto případech bude vybírán poplatek za zpracování ve výši 10 %. Dodavatel si vyhrazuje právo vyfakturovat objednavateli náklady za likvidaci v případě vrácení neprodejného zboží. Toto nařízení platí rovněž v případě vrácení zboží s výhradou vlastnického práva v probíhajícím konkurzním řízení.

15. Různé
15.1. Smluvní práva a povinnosti objednavatele nelze převádět, výjimkou je postoupení nároků na úhradu kupní ceny bankám dodavatele. 
15.2. Změny, dodatky a ostatní vedlejší úmluvy k těmto VEP či uzavřeným smlouvám vyžadují písemnou formu.
15.3. Smlouva uzavřená na základě těchto VEP zůstává v ostatním závazná i při neúčinnosti jednotlivých podmínek.
15.4. Objednavatel má právo na započtení vzájemných pohledávek anebo zadržovací práva pouze v případě, že jde o nesporné či pravomocně stanovené pohledávky.
15.5. (Ochranné známky, obchodní názvy, marketing, průmyslová ochranná práva dodavatele) Objednavatel smí používat nebo deklarovat ochranné známky, obchodní názvy a ostatní znaky a ochranná práva výrobce pouze po předchozím písemném odsouhlasení a jen v zájmu dodavatele.
15.6. (Průmyslová ochranná práva třetích osob) Objednavatel nese odpovědnost za to, že na základě jeho pokynů ohledně tvarů, rozměrů, barev, hmotností atd. nebude zasaženo do ochranných práv třetích osob. Objednavatel zprostí dodavatele všech nároků třetích osob ve věci porušení výše uvedených průmyslových
ochranných práv včetně všech soudních i mimosoudních nákladů a na vyžádání poskytne v případném právním sporu pomoc. 

16. Výhrada změn VEP
Dodavatel je oprávněn tyto VEP měnit, pokud změna zákona nebo nejvyšší soudní pravomoci povede k narušení rovnocenného vztahu nebo mezeře v řízení, a proto bude takové nové přizpůsobení VEP nutné. Změněné VEP budou objednateli zaslány e-mailem nebo formou dopisu, než vstoupí v platnost, a to nejpozději jeden měsíc předem. Pokud objednatel nevyjádří nesouhlas s platností nových VEP během 2 týdnů od doručení sdělení, platí nové znění jako akceptované. Objednatel bude ve sdělení o změně na tuto 2týdenní lhůtu ještě jednou upozorněn.

17. Dodržování zákonů
Dodavatel je odpovědný za to, že budou dodržována coby směrodatná, nebylo-li dohodnuto jinak, německá ustanovení, pokud jde o vývoz výrobků vyrobených v Německu. Dodržování a provádění relevantních zahraničně-obchodních právních ustanovení (např. dovozní licence, povolení k převodu deviz atd.) i ostatních zákonů platných mimo území Spolkové republiky Německo spadá do kompetence objednavatele.

18. Místo plnění, smluvní jazyk, soudní příslušnost, použitelné právo
18.1. Jestliže z povahy závazkového vztahu nevyplývá jinak, je místem plnění závod dodavatele.
18.2. Smluvním jazykem je němčina.
18.3. Všechny spory vyplývající v souvislosti se smlouvami na základě těchto VEP budou s konečnou platností rozhodnuty při vyloučení řádné právní cesty dle vyrovnávacího řádu a řádu rozhodčího soudu Mezinárodní obchodní komory v Paříži jedním anebo několika rozhodčími soudci jmenovanými v souladu s tímto řádem. Místem rozhodčího soudu je D-95030 Hof, Německo.
18.4. Namísto rozhodčího soudu příslušného dle § 18.3. rozhodují státní soudy příslušné pro D-95030 Hof, Německo, samostatně a s konečnou platností, pokud se jedná o objednavatele, kteří mají své sídlo v některém z členských států Evropské unie nebo Evropského sdružení volného obchodu (EFTA, zejména Island, Lichtenštejnsko, Norsko, Švýcarsko).
18.5. Dodavatel je v každém případě rovněž oprávněn obrátit se na státní soudy v sídle objednavatele. Pak odpadá příslušnost dle čl. 18.2. a 18.3.
18.6. Všechny smlouvy uzavřené za těchto podmínek podléhají německému právu při vyloučení kupního práva OSN (CISG).

19. Zpracování dat
Pokud jde o ustanovení na ochranu dat, odkazujeme na prohlášení o ochraně dat uvedené na adrese www.gealan.de.