Ogólne Warunki Zakupów (OWZ)

GEALAN Fenster-Systeme GmbH

1. Zakres obowiązywania
Poniższe warunki zakupów obowiązują dla wszystkich zamówień lub innych zakupów GEALAN Fenster-Systeme GmbH (w dalszej treści nazywaną Zamawiającym). Obowiązują w szczególności również dla wszystkich zamówień, zamówień uzupełniających, itp., wynikających z bieżącego stosunku gospodarczego.

W przypadku, gdyby ogólne warunki handlowe dostawcy były częściowo lub całkowicie sprzeczne z niniejszymi warunkami zakupów, obowiązują warunki zakupów Zamawiającego, bez potrzeby dalszego wyjaśniania. Inne zasady obowiązują tylko wtedy, gdy Zamawiający zatwierdzi dostawcy wyraźne odstępstwa od poniższych warunków w formie pisemnej. Ponadto, realizując zamówienie dostawca wyraża wyraźną zgodę na poniższe warunki zakupów. Jeżeli dostawca nie zgadza się z poniższą treścią, musi on niezwłocznie zgłosić ten fakt Zamawiającemu w formie pisemnej przed realizacją zlecenia. W takim przypadku Zamawiający zastrzega sobie prawo do wycofania zamówienia, a dostawcy nie przysługują żadne roszczenia.

2. Zamówienie
Zakres i treść zamówienia wynikają wyłącznie z pisemnego zlecenia Zamawiającego. Dostawca musi wyraźnie wskazać w swoim potwierdzeniu zlecenia odchylenia, dodatkowe uzgodnienia i uzupełnienia. W związku z tym, odchylenia, dodatkowe uzgodnienia i uzupełnienia ze strony dostawcy będą skuteczne tylko wtedy, gdy zostaną wyraźnie potwierdzone przez Zamawiającego pisemnie. Dostawca musi niezwłocznie potwierdzić zamówienie. Za niezwłoczność w ramach warunków zakupów rozumie się termin 8 dni od daty wpłynięcia pisma. Jeżeli dostawca nie wywiąże się ze swojego zobowiązania dotyczącego potwierdzenia zlecenia w terminie, Zamawiającemu będzie przysługiwało prawo do odstąpienia od zamówienia bez dalszych skutków prawnych.

3. Dostawa
Jeżeli dostawca zrealizuje zamówienie w sposób, który ilościowo lub jakościowo odbiegać będzie od zamówienia, odchylenia te będą dla Zamawiającego wiążące prawnie tylko wtedy, gdy wyraźnie udzieli na to zgody w formie pisemnej. Jeżeli Zamawiający nie udzieli zgody, będzie uprawniony do zwrotu dostaw lub dostaw częściowych, dla których nie została udzielona zgoda, na koszt dostawcy.

W przypadku różnic ciężarów i/lub wymiarów wiążące jest ustalenie wymiarów przez Zamawiającego.

Dostawca zapewni, że dostarczone przez niego towary i produkty są wolne od praw osób trzecich. Dotyczy to w szczególności zastrzeżeń własności i porównywalnych praw zabezpieczających osób trzecich, oraz roszczeń do własności intelektualnej.

Każde zamówienie i każde zlecenie jest niezależne prawnie. Z tego względu prawo dostawcy do zatrzymania względem Zamawiającego z innych dostaw jest wykluczone. Inne zasady obowiązują tylko wtedy, gdy dostawcy przysługują prawomocnie przyznane lub uznane przez Zamawiającego roszczenia.

Jeżeli dostawca jest również producentem zamówionych produktów, nie może wywiązywać się ze swojego zobowiązania poprzez produkty innych producentów lub dostawców. Jeżeli dostawca nie może wywiązać się ze swojego zobowiązania poprzez wyprodukowane przez siebie produkty z przyczyn, za które nie odpowiada Zamawiający, dostawca musi zaoferować odpowiednie produkty zastępcze. Na taką dostawę zastępczą musi zostać udzielona przez Zamawiającego zgoda. Zamawiający może w takim przypadku odmówić udzielenia zgody bez podawania przyczyn.

Poza tym, jeżeli dostawca w celu wywiązania się ze swoich zobowiązań będzie korzystał z osób trzecich, np. firmy spedycyjnej, są one traktowane zarówno pod względem umowy jak i według prawa odszkodowawczego jak pracownicy dostawcy. Wykluczenie odpowiedzialności za te osoby trzecie na korzyść dostawcy jest wyraźnie wykluczone.

Oprócz dostarczonych produktów dostawca musi również załączyć w dostawie w razie potrzeby bezpłatnie wszystkie dokumenty, rysunki itp., konieczne do zgodnego z umową korzystania z dostarczonych przedmiotów. W szczególności należy bez wezwania załączyć stosowny arkusz danych. Dotyczy to również dokumentów koniecznych do prawidłowego przeprowadzenia montażu, nadzoru, naprawy  i pozyskiwania części zamiennych oraz konserwacji. Powyższe zobowiązanie rozciąga się również na dokumenty wymagane ze strony Zamawiającego w celu ewentualnej możliwości uzyskania zgody osób trzecich lub instytucji państwowych.

Jeżeli Zamawiający udostępni dostawcy do dyspozycji ilustracje, rysunki, obliczenia, narzędzia, modele i inne środki pomocnicze, prawo własności do tych środków pomocniczych będzie nadal przysługiwało Zamawiającemu. Dotyczy to w szczególności również ewentualnych praw wynikających z własności intelektualnej. Dostawca może korzystać z tych środków pomocniczych wyłącznie w celu realizacji dostawy.

Za ewentualne uszkodzenia środków pomocniczych odpowiada dostawca. Jeżeli wyżej wskazane środki pomocnicze połączą się pod względem praw własności z przeznaczonym do dostawy produktem, to udostępniony przez Zamawiającego do dyspozycji środek pomocniczy będzie uznawany pod względem praw własności jak rzecz główna.

Jeżeli powyższe środki pomocnicze przestaną być potrzebne po realizacji zamówienia, dostawca musi niezwłocznie odesłać je Zamawiającemu na swój koszt.

Jeżeli odnośnie powyższych zobowiązań dostawca korzystał z jednego lub większej ilości poddostawców i Zamawiający udzielił na to zgody, dostawca musi odnośnie powyższych zobowiązań ręczyć także za odpowiednie wywiązywanie się z nich przez jego podwykonawców. Jeżeli naruszą oni powyższe zasady, za wynikłe w związku z tym szkody będzie odpowiadał sam dostawca.

4. Terminy
Jeżeli data dostawy została wyznaczona kalendarzowo, obowiązuje ona jako nieprzekraczalny termin wraz z wynikającymi z tego prawami dla Zamawiającego. W szczególności, w takim przypadku nie będzie wymagane żadne dalsze postawienie w stan zwłoki.

W przypadku ustalenia okresów dostawy, są one liczone od dnia wysyłki Zamawiającemu pisemnego zlecenia. Czas dostawy będzie dotrzymany, gdy zamówione produkty dotrą do miejsca wykonania zobowiązania przed upływem terminu.

Dostawy muszą być zasadniczo realizowane w godzinach pracy Zamawiającego (od poniedziałku do czwartku, w godzinach 7.30 - 16.00, w piątek w godzinach 7.30 - 12.00).

Wcześniejsze i/lub późniejsze dostawy wymagają zgody Zamawiającego. 

5. Dalsze warunki wysyłek
Miejscem wykonania zobowiązania dla zamówień jest zasadniczo Oberkotzau wzgl. Tanna/Turyngia. Ryzyko dotyczące wysyłki ponosi dostawca. Dostawy są zasadniczo rozumiane jako dostawy franco siedziba. Jeżeli zostanie wyjątkowo uzgodnione inne miejsce wykonania zobowiązania, dostawca musi wykonać usługę z uwzględnieniem wskazanego miejsca.

Usługi ze strony Zamawiającego muszą być zasadniczo wykonywane zgodnie z regułami Incoterms 2000, w szczególności "DDP", a więc franco miejsce zastosowania.

Zamawiającemu należy w dniu wysyłki wysłać w osobnej przesyłce dokładnie podzielone informacje dotyczące wysyłki w 1 egzemplarzu, z podaniem daty zamówienia, numeru zamówienia, dostawy i artykułu, ciężaru, ewentualnie numeru produkcji i modelu, nazw handlowych towaru, rodzaju opakowania oraz rodzaju wysyłki i adresu wysyłki. Potwierdzenie adresu dostawy i specyfikację przesyłki należy dołączyć do danych przesyłek. We wszystkich dokumentach wysyłkowych (list przewozowy, odcinek pocztowy dla paczki itp.) należy podawać wskazany przez Zamawiającego numer zamówienia i miejsce rozładunku.

Gdyby dostawca nie był w stanie przestrzegać uzgodnionych terminów dostawy, musi niezwłocznie poinformować Zamawiającego o tym fakcie pisemnie. Informacja musi wpłynąć u Zamawiającego w każdym przypadku przed upływem umownego czasu dostawy. Podany w zamówieniu czas dostawy pozostaje wiążący.

Jeżeli Zamawiający musiałby ponieść koszty dodatkowe lub doznać szkód w związku z tym, że dostawca nie przestrzegał warunków wysyłki, dostawca zostanie za nie pociągnięty do odpowiedzialności.

stan: marzec 2006

6. Odbiór i reklamacja z tytułu wad 

Jeżeli nie uzgodniono inaczej, miejscem wykonania zobowiązania jest uzgodniony zakład – tam GEALAN będzie odbierał dostawy. GEALAN dysponuje 14 dniami od chwili odbioru na kontrolę wad/braków i/lub jakości. Reklamacja w tym okresie jest uznawana jako terminowa.
 
Ponadto, zamawiającemu przysługuje prawo do podjęcia w przypadku dostaw, dla których będzie to możliwe, kontroli jakości i ilości przy odbiorze. Dostawca musi zapewnić, że jego personel ds. dostaw będzie do tego przygotowany zarówno pod względem kwalifikacji, jak i dysponowania wymaganym w tym celu czasem.

W przypadku dostarczania produktów wymagających dalszych prac lub montażu, okres reklamacji lub kontroli jakości rozpoczyna się dopiero z chwilą wykonania prac wstępnych lub zakończenia prac montażowych.

Gdyby zamawiający nie mógł tymczasowo odebrać przedmiotu dostawy ze względu na wystąpienie siły wyższej lub inne powody, na które zamawiający nie ma bezpośredniego wpływu, odbiór i terminy dostaw ulegną odpowiedniemu wydłużeniu.

Wyraźnie ustala się, że płatność za dostawę zasadniczo oznacza odbioru towarów bez zastrzeżeń.
 
7. Ceny i płatność
Wszystkie uzgodnione ceny to ceny stałe, do których należy doliczyć ewentualny wymagany ustawowy podatek VAT. Wszystkie pozostałe opłaty, koszty itp. ponosi dostawca.

Inne uzgodnienia wymagają wyraźnej zgody pisemnej.

Faktury muszą być wystawiane w 2 egzemplarzach z podaniem numeru zamówienia zamawiającego i wysyłane osobną pocztą. W żadnym wypadku nie wolno załączać faktur do towarów. Dostawca jest zobowiązany do dodatkowego wykazywania na swoich fakturach podatku VAT.

W przypadku, gdy liczby sztuk, ciężary, wymiar itp. odgrywają rolę, zamawiający ureguluje płatności na podstawie wykonanych przez niego obliczeń.

Płatność zostanie zrealizowana, o ile nie uzgodniono pisemnie inaczej, z 3 % skonto w ciągu 45 dni licząc od dostawy i otrzymania faktury lub bez skonto w ciągu 60 dni od otrzymana faktury.

Prawa do potrąceń i zatrzymań przysługują dostawcy w ustawowym zakresie. Nie mogą być wykluczone.

W przypadku jeżeli podstawę dostaw stanowią transgraniczne transakcje importowe z państw spoza Unii Europejskiej lub także krajów UE, dostawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za należyte oclenie, wykonanie odprawy celnej i deklarację VAT. Gdy dostawcy przynależą do UE, należy zawsze podawać numery VAT UE/NIP.

Zgodnie z wyjątkiem od § 284 kodeksu cywilnego [BGB], zwłoka ze strony zamawiającego wymaga wyraźnego postawienia w stan zwłoki ze strony dostawcy, tj. upomnienia.
 
8. Gwarancja
Pod względem zakresu gwarancji, zobowiązania dostawcy są regulowane przepisami kodeksu cywilnego [BGB] lub kodeksu handlowego [HGB], ponadto należy przestrzegać przepisów BHP, norm, przepisów i reguł stowarzyszeń branżowych i zrzeszeń zawodowych każdorazowo w najnowszej wersji.
 
9. Odpowiedzialność za produkt i zwolnienie z odpowiedzialności
Gdy dostawca jest odpowiedzialny za szkodę na produkcie, jest on zobowiązany do zwolnienia zamawiającego na pierwsze żądanie z roszczeń odszkodowawczych osób trzecich, jako że przyczyna leży w jego zakresie wpływu i organizacji, a w stosunku wobec osób trzecich odpowiada sam.

Dostawca zobowiązuje się do utrzymywania prywatnego ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej na zryczałtowaną sumę ubezpieczenia co najmniej 2,5 mln EUR za szkodę na zdrowiu lub życiu człowieka – szkodę materialną. Na wysunięte w dowolnej chwili przez zamawiającego żądanie, należy mu okazać stosowne potwierdzenie. Jeżeli zamawiającemu będą przysługiwały dalsze roszczenia odszkodowawcze, powyższe zapisy ich nie wykluczają.
 
10. Poufność
Jeżeli dostawca zetknie się w ramach stosunku handlowego z dokumentami lub przedmiotami objętymi tajemnicą handlową zamawiającego, należy traktować je poufnie i mogą być one stosowane i udostępniane tylko w takim zakresie, w jakim jest to niezbędne w celu realizacji zlecenia. Jeżeli zajdzie potrzeba ich udostępnienia osobom trzecim, zobowiązanie do zachowania poufności ze strony dostawcy będzie musiało zostać rozszerzone również na te osoby trzecie i odpowiednio zabezpieczone.
 
Jeżeli zamawiający zamówi u dostawcy przedmioty lub towary, które dostawca dostarcza wyłącznie zamawiającemu, dostawa identycznych przedmiotów lub towarów osobom trzecim będzie wymagała wyraźnej zgody pisemnej zamawiającego.

W przypadku gdyby wskutek naruszenia zobowiązania do zachowania poufności zamawiający doznał szkód, za które odpowiada dostawca, obowiązek odszkodowania obejmuje również szkody następcze wad/braków.
 
11. Pozostałe informacje, miejsce wykonania zobowiązania, właściwość miejscowa sądu
Dostawca może przekazywać wynikające z umowy prawa i obowiązki tylko za uprzednią pisemną zgodą zamawiającego, dotyczy to w szczególności odstępowania od roszczeń.

Właściwość miejscowa sądu: D-95030 Hof/Saale. Zamawiający jest jednak uprawniony do odwoływania się do każdego innego sądu właściwego ustawowo dla dostawcy.

Dla wszystkich stosunków handlowych między zamawiającym a dostawcą znajduje zastosowanie wyłącznie prawo niemieckie.

Gdyby postanowienia umowy lub niniejszych warunków handlowych były lub okazały się bezskuteczne, nie narusza to pozostałej ważności ani pozostałych warunków handlowych. Strony umowy są w ramach wymaganej od nich zasady dobrej wiary zobowiązane do zastępowania bezskutecznych postanowień postanowieniami, które będą najbliższe gospodarczemu wynikowi w skuteczny prawnie sposób. Uzupełnienia lub zmiany powyższych warunków wymagają dla swojej skuteczności formy pisemnej. Dotyczy to również zmiany wymogu zachowania formy pisemnej.